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Art. 289, Inciso I : “Deverão ser efetuadas em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil)”.

Inciso II: No caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.

As empresas têm até 4 meses da data do encerramento do exercício para realizar a Assembleia (Art. 132).

Até 1 mês antes da data marcada da Assembleia Geral Ordinária, deve ser publicado o Aviso aos Acionistas, colocando o Balanço e outros demonstrativos à disposição dos Acionistas (Art. 133).

A primeira convocação da Assembleia Geral, na companhia fechada, deverá ser feita com 8 dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a Assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 dias (Art. 124, § 1º, Inciso I).

Na companhia aberta, a primeira convocação será feita com 21 (vinte e um) dias de antecedência, e a segunda convocação com 8 (oito) dias de antecedência (Art. 124, § 1º, Inciso II). – Lei nº 14.195 de 26.08.2021.

O Balanço deve ser publicado até 5 dias antes da Assembleia (Art. 133, § 3º).

A Assembleia que reunir a totalidade dos Acionistas poderá considerar sanada a falta de anúncios ou prazos, mas é obrigatória a publicação do Balanço antes da data da Assembleia (Art. 133, § 4º).

A publicação do Aviso aos Acionistas é dispensada quando o Balanço é publicado até 1(um) mês antes da data da Assembleia Ordinária (Art. 133,§ 5º).

Todas as publicações devem ser veiculadas no mesmo jornal de grande circulação, editado na localidade da companhia. Qualquer mudança de jornal deverá constar na ata da Assembleia Geral Ordinária (Art. 289, § 3º).

Dispõe sobre a publicação e divulgação dos atos das companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital.

Art. 294 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976:

Art. 1º A publicação eletrônica dos atos de companhias fechadas, com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), nos termos do disposto no art. 294 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, independente do número de acionistas, e a divulgação de suas informações, ordenadas pela referida Lei, serão feitas na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED, instituída pelo Decreto nº 6.022, de 22 de janeiro de 2007.

§ 1º A publicação e a divulgação de que trata o caput contarão com assinatura eletrônica que utiliza certificado digital, nos termos do disposto na Lei nº 14.063, de 23 de setembro de 2020.

§ 2º As companhias fechadas, sem prejuízo do disposto no caput, disponibilizarão as publicações e divulgações ordenadas pela Lei nº 6.404, de 1976, em seu sítio eletrônico, observada a exigência de que trata o § 1º.

§ 3º O SPED permitirá a emissão de documentos que comprovem a autenticidade, a inalterabilidade e a data de publicação dos atos de que trata o caput

§ 4º Não serão cobradas taxas para as publicações e divulgações de que tratam este artigo.

Art. 2º A publicação e a divulgação de que trata o art. 1º não estão sujeitas ao disposto no art. 4º do Decreto nº 6.022, de 2007.

Art. 3º Fica revogada a Portaria nº 529, de 26 de setembro de 2019, do Ministério da Economia.

Art. 4º Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

Observação: logo após, os balanços e atos devem ser arquivados na Junta Comercial.

PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 39, DE 20 DE DEZEMBRO DE 2021

1. Objeto deste Parecer de Orientação

Este parecer de orientação procura dar concretude aos requisitos de publicação a serem observados nas demonstrações financeiras resumidas, de acordo com as alterações no artigo 289, I e II, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, introduzidas pela Lei n° 13.818, de 24 de abril de 2019, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2022.

Em face da evolução tecnológica e da migração dos conteúdos para a forma digital, o custo da publicação de demonstrações financeiras completas em jornais impressos se tornou objeto de críticas, especialmente considerando-se a exigência legal de divulgação simultânea das demonstrações financeiras resumidas em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia e na página do mesmo jornal na internet, além da disponibilização das informações completas, no caso das companhias abertas, nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários, da entidade administradora do mercado e da própria companhia.

Nesse sentido, a nova modalidade de publicação resumida das demonstrações financeiras exige atenção especial para que seja atendido o objetivo do dispositivo legal, no sentido de simplificar e reduzir o custo de observância das companhias, ao mesmo tempo em que sejam fornecidas as informações essenciais sobre as demonstrações financeiras, as notas explicativas, o relatório do auditor independente e, quando houver, o parecer do conselho fiscal.

2. Demonstrações Financeiras resumidas

A nova redação do art. 289, I e II, da Lei nº 6.404/76 cria uma forma especial para a publicação das demonstrações financeiras resumidas em jornais impressos, possibilitando que a companhia publique de maneira desagregada os valores dos grupos de contas individualmente relevantes e de maneira agregada valores de grupos de conta, individualmente pouco relevantes. Todas as demonstrações financeiras resumidas devem ser elaboradas a partir dos números auditados das demonstrações financeiras completas, que devem estar devidamente divulgadas em endereço eletrônico claramente referenciado na publicação resumida.

Para evitar quaisquer dúvidas dos leitores das demonstrações financeiras resumidas, estas devem ser precedidas dos seguintes avisos em destaque:

1) Aviso: As demonstrações financeiras apresentadas a seguir são demonstrações financeiras resumidas e não devem ser consideradas isoladamente para a tomada de decisão. O entendimento da situação financeira e patrimonial da companhia demanda a leitura das demonstrações financeiras completas auditadas, elaboradas na forma da legislação societária e da regulamentação contábil aplicável.

2) As demonstrações financeiras completas auditadas, incluindo o respectivo relatório do auditor independente, estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos:

a) [Inserir o endereço do eletrônico do jornal de grande circulação da publicação];

b) [Inserir o endereço eletrônico da companhia, se Companhia registrada na Categoria A];

c) [Inserir o endereço eletrônico da CVM];

d) [Inserir o endereço eletrônico da B3 no caso de companhias listadas].

As demonstrações financeiras resumidas de um determinado exercício social devem apresentar informações comparativas com o exercício anterior, em menores detalhes do que as demonstrações financeiras completas, contudo, ainda devem ser uma representação estruturada consistente do desempenho e da posição patrimonial da companhia.

Nesse sentido, a CVM entende que, para alcançar os resultados esperados pelo dispositivo legal, os administradores das companhias abertas e demais agentes envolvidos devem divulgar, comparativamente com os dados do exercício social anterior, no mínimo, as seguintes informações:

a) Balanço patrimonial resumido, apresentado de forma condensada, contemplando, no mínimo, os valores relativos aos seguintes grupos de contas:

I. Ativo Circulante, subdividido, no mínimo, em Caixa e Equivalentes, Aplicações Financeiras, Títulos e Valores Mobiliários, Contas a Receber, Estoques, Impostos a Recuperar e Outros Ativos Circulantes;

II. Ativo Não Circulante, subdividido, no mínimo, em Realizável de Longo Prazo, Investimentos, Propriedades para Investimento, Imobilizado, Ativo Biológico, Ativo de Direito de Uso, Ativo Intangível e Outros Ativos Não Circulantes;

III. Passivo Circulante, subdividido, no mínimo, em Fornecedores, Salários e Benefícios a Pagar, Encargos Sociais, Obrigações Fiscais, Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo, IR e CS a pagar, Provisões e Outros Passivos Circulantes;

IV. Passivo Não Circulante, subdividido, no mínimo, em Empréstimos e Financiamentos, Passivo de Arrendamento, IR e CS diferidos, Provisões e Outros Passivos Não Circulantes;

V. Patrimônio Líquido, dividido em Capital Social, Reservas de Capital, Ajustes de Avaliação Patrimonial (Outros Resultados Abrangentes Acumulados), Reservas de Lucros, Lucros ou Prejuízos Acumulados e Outros itens do PL.

b) Demonstração do resultado do exercício resumida, apresentada de forma condensada, contemplando, no mínimo, os valores relativos às receitas de vendas (líquida), custo dos produtos, das mercadorias ou dos serviços vendidos, lucro bruto, despesas com vendas, gerais e administrativas, perdas por redução ao valor recuperável (impairment), outras despesas e receitas operacionais, resultado da equivalência patrimonial, lucro ou prejuízo antes do resultado financeiro e impostos, resultado financeiro, resultado antes dos impostos sobre o lucro, despesa com imposto de renda e contribuição social e lucro ou prejuízo líquido do exercício;

c) Demonstração do resultado abrangente resumida, apresentada de forma condensada, contemplando, no mínimo, os valores relativos ao lucro ou prejuízo líquido do exercício, outros resultados abrangentes que não serão reclassificados para o resultado, outros resultados abrangentes que poderão ser reclassificados para o resultado e resultado abrangente do exercício;

d) Demonstração dos fluxos de caixa resumida, apresentada de forma condensada, contemplando, no mínimo, os recursos líquidos gerados pelas atividades operacionais, os recursos líquidos gerados (utilizados) nas atividades de investimentos, os recursos líquidos gerados (utilizados) nas atividades de financiamentos, o aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa no exercício, caixa e equivalentes de caixa no início do exercício, caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício;

e) Demonstração da mutação do patrimônio líquido resumida, apresentada de forma condensada, contemplando, no mínimo, as variações relacionadas ao capital social, as variações das reservas de capital, as variações das contas de ajustes da avaliação patrimonial (outros resultados abrangentes acumulados), variações de reservas de lucros e variações de lucros ou prejuízos acumulados e outras variações patrimoniais;

f) Demonstração do valor adicionado resumida, apresentada de forma condensada, contemplando, no mínimo, a receita, os insumos adquiridos de terceiros, o valor adicionado bruto, a depreciação, amortização e exaustão, o valor adicionado líquido produzido pela companhia, o valor adicionado recebido em transferência, o valor adicionado total a distribuir, e a distribuição do valor adicionado, separando em distribuição para pessoal e administradores, distribuição ao governo (impostos, taxas e contribuições), a remuneração do capital de terceiros e a remuneração do capital próprio.

A companhia deve avaliar a adequação da divulgação resumida sugerida e caso julgue necessário a segregação mais pormenorizada de quaisquer contas ou subcontas em suas demonstrações financeiras resumidas, deve fazê-lo. Caso algum grupo de contas acima elencado não possua saldo ou este não seja material, deve ser suprimida sua apresentação.

As instituições financeiras que sejam companhias abertas devem avaliar, dentro do mesmo escopo dos requisitos apresentados acima e em alinhamento com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional, a melhor forma de apresentação das demonstrações financeiras resumidas.

3. Notas explicativas

A nova redação do art. 289, II, da Lei nº 6.404/76 possibilita a divulgação dos trechos relevantes das notas explicativas. Ressalta-se que, da mesma maneira que as peças contábeis elencadas no item 2 deste Parecer de Orientação, as notas explicativas resumidas devem ser elaboradas a partir das notas explicativas completas das demonstrações financeiras auditadas, que devem estar devidamente divulgadas em endereço eletrônico claramente referenciado na publicação resumida.

As As notas explicativas resumidas devem contemplar, no mínimo, as seguintes informações: devem contemplar, no mínimo, as seguintes informações:notas explicativas resumidas devem contemplar, no mínimo, as seguintes informações:

a) Breve contexto operacional da companhia;

b) Bases de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras;

c) Mudanças de práticas contábeis em relação ao exercício social anterior;

d) Políticas contábeis críticas e as discricionárias;

e) Eventos subsequentes relevantes.

A companhia deve avaliar a adequação da divulgação das notas explicativas resumidas sugerida e, caso identifique outras informações consideradas como relevantes e essenciais para o entendimento das suas demonstrações financeiras resumidas, deve adicioná-las às notas explicativas resumidas.

Recomenda-se, ainda, que seja divulgada na publicação resumida a proposta da destinação do resultado discriminando, se for o caso, a base de cálculo dos dividendos, inclusive os dividendos já pagos durante o exercício social e o montante do dividendo por ação.

4. Relatório do Auditor Independente resumido e Parecer do Conselho Fiscal resumido

A nova redação do art. 289, II, da Lei nº 6.404/76 possibilita a divulgação dos trechos relevantes do relatório do auditor independente e do parecer do Conselho Fiscal, quando houver.

Relatório do Auditor Independente resumido

Ressalta-se que o relatório do auditor independente resumido deve ser elaborado a partir do relatório do auditor independente completo, que deve estar devidamente divulgado em endereço eletrônico claramente referenciado na publicação resumida.

O relatório do auditor independente resumido deve conter, no mínimo:

(i) tipo da opinião (sem modificação ou com modificação, especificando se opinião com ressalvas, opinião adversa ou abstenção de opinião);

(ii) um resumo dos assuntos que levaram a modificações na opinião do auditor, se houver;

(iii) declaração sobre a existência de um relatório sobre as demonstrações financeiras completas;

(iv) onde o relatório do auditor se encontra disponível; e

(v) data de emissão do relatório.

É importante destacar que a publicação de um “extrato das informações relevantes do relatório” consiste na inclusão de uma declaração sobre o conteúdo do relatório e não se confunde com a publicação de partes do relatório, nem consiste em opinião sobre as demonstrações financeiras resumidas que estão sendo publicadas.

O auditor independente deve verificar se as informações publicadas de forma condensada estão em consonância com as demonstrações financeiras completas auditadas e com o relatório emitido pelo auditor independente sobre essas demonstrações financeiras completas, em linha com o disposto no artigo 25, I da Resolução CVM 23/2021.

Parecer do Conselho Fiscal resumido

O parecer do conselho fiscal resumido deve ser elaborado a partir do parecer do conselho fiscal completo, que deve estar devidamente divulgado em endereço eletrônico claramente referenciado na publicação resumida.

O parecer do conselho fiscal resumido deve conter, no mínimo, a opinião do conselho fiscal sobre o processo de elaboração e o conteúdo das demonstrações financeiras e do relatório anual da administração, devendo ser incluídos menção se houve voto divergente e outros assuntos considerados como essenciais pelo conselho fiscal.

5. Menções a LAJIDA (EBITDA) e LAJIR (EBIT)

Quaisquer menções aos termos LAJIDA (EBITDA) e LAJIR (EBIT), incluindo as suas respectivas versões ajustadas, ou seja, EBITDA Ajustado ou EBIT Ajustado, na publicação a que se refere este parecer de orientação, devem ser obrigatoriamente acompanhados de conciliação dos valores apresentados, sendo que todos os números divulgados nessa conciliação deverão constar nas Demonstrações Financeiras da Companhia, em estrita observância à Instrução CVM nº 527/2012 e alinhados com as informações constantes no Relatório de Administração que acompanha as Demonstrações Financeiras da Companhia.

A CVM entende que os procedimentos acima descritos são formas adequadas de dar cumprimento às condições previstas no artigo 289, I e II, da Lei n° 6.404/76, introduzidas pela Lei n° 13.818/2019, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2022. Todavia, os procedimentos descritos neste parecer não são exclusivos nem exaustivos. No exercício de sua competência fiscalizadora e punitiva, a CVM poderá admitir a utilização de outros modos de cumprimento dos deveres legais.

Por fim, na aplicação deste Parecer, a CVM observará, quando aplicável, o art. 2º, parágrafo único, XIII da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999, que veda a incidência retroativa de nova interpretação, e do Decreto-lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942, conforme alterado pela Lei nº 13.655, de 25 de abril de 2018, que dispõe sobre segurança jurídica e eficiência na criação e na aplicação do direito público.